投资意向书范本（投资意向协议一定没有法律效力吗？）

投资意向书范本(投资意向书是否没有法律效力？)

最近在看开发区招商的法律案例。

看到这样的投资意向协议，很有意思。我对里面的法律意见有不同看法。大家说说吧。

大概就是这样。2016年，甲方某市政府与乙方某公司签订意向协议，明确约定了选址、土地面积、转让价格、投资总额、产值税额等。但意向书中有最后一条:“本协议仅为意向性文件，双方均不依据本协议追究对方任何法律责任。”

一年后，在此意向书的基础上，甲乙双方签订了国土资源部和国家工商行政管理局制作的《国有建设用地使用权出让合同》。说明是权威的标准合同，也说明是解决价格、土地用途、乙方取得土地后转让、出租、抵押土地的权利以及土地收回、违约责任的合同。

在这份土地流转合同中，经济指标只有一个，即俗称的投资额、产值、税收协议。“本合同项下地块用于工业项目建设，投资强度不低于每平方米5000元人民币。”

企业拿到土地后，乙方按协议开工建设，三年后建成投产。在绩效评估期间，律师发现了以下问题:

第一，土地使用权出让合同只约定投资强度，没有约定达到投资强度的期限。

第二，投资意向协议不是咨询文件，不具有作为问责依据的法律效力。

法律意见书建议市政府与企业重新协商，重新签订监管协议，对上述事项进行补充。

我觉得这个法律意见理论上是可行的，但是作为一个已经拿地投产的企业，重新签订监理合同接受监理的可能性有多大？如果不接受监督，就不能为地方经济发展和税收做出贡献。政府土地出让的意义是什么？

举个例子，你卖房子，对方开出的价格相当诱人，你欣然签了合同，但事后发现，没有约定什么时候交尾款。买家拿着写着自己名字的房产证后，会轻易给你尾款吗？

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既然很难解决上述问题，重新签订监理合同，还有其他补救方法吗？

关于投资强度达到时间的约定不明确，《合同法》第六十一条规定，“合同生效后，当事人对质量、价款或者报酬、履行地点等没有约定的。，或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同的有关条款或者交易习惯确定。”

事实上，本案律师意见是以该条为依据，要求市政府和企业作出“补充约定”。事实上，《合同法》第六十二条也规定，“当事人对有关合同的内容没有明确约定，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定: (四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”

在土地使用权出让合同中，没有约定投资强度的时间。根据《合同法》第六十二条规定，市政府可以随时要求企业履行，但应当给对方必要的准备时间，比如可以在投产之日起几个月内达到投资强度的要求。

第62条与第61条最大的区别在于，政府作为债权人不需要通过协商达成新的协议，只需要单方面督促对方在合理的时间内履行投资强度协议。

投资强度的计算其实很简单，就是总投资除以土地的平方数，总投资包括购买土地使用权费用、厂房建设费用、大型设备购置费用、实际注册资本。

但甲方市政府仅在这种情况下解决土地强度显然不好，因为意向协议中不仅有总投资的具体约定，还有土地建成后年产值5亿元以上、年税收2500万元的约定，以及土地取得后作为R&D和运营总部的约定。这意味着，如果意向协议有效，企业不能在其他地区设立R&D和运营总部作为纳税人，税收来源将确定。

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写明互不追究法律责任的“意向协议”在本案中是否没有法律效力？

这里要注意本案的陈述:“本文件仅为意向性文件，双方均不会依据本协议追究对方的任何法律责任。”

在中国裁判文书网上，我检索了4份投资意向书合同无效纠纷民事或行政判决书。其中，浙江省高院对某县政府和某公司的行政判决具有代表性。判决认为，县政府与公司签订的投资意向书，首先符合最高法《关于审理行政协议案件若干问题的规定》中行政协议的特征，行政机关为实现行政管理或公共服务目的与法人签订的协议具有行政优势。第二，根据《合同法》，“依法成立的合同，自成立时生效”。合同的生效和违约责任的追究是两个概念。

因此，本案的意思表示协议是否有效，不以“双方同意不追究法律责任”为转移。相反，这句话的意思是“合同有效，但我们双方都放弃向对方追究法律责任的权利。”如果合同无效，不存在互不问责的前提。

意向书中的第二个问题是，能否用“意向书”二字定性为不具有法律效力？

不能。

审查意向书的法律效力，不仅要看名称，还要看程序性条款和实质性条款。程序性条款包括相互交换信息的义务、互助、保密和排他性谈判条款。比如本案中，意向协议明确约定企业向政府缴纳项目投资款1000万元，用于保障项目用地、地价等要素的落实，促进项目投资建设。可以归类为排他性谈判条款。我付给你意向金是为了确保你只能在一定时间内和我谈判，按照意向协议约定的地价争取上级认可的土地和价格。

排他性谈判条款将产生实质性的法律责任。

对实质性条款的审查主要是针对意向书中的标的和数量是否明确。本案意向书明确规定了双方身份、土地面积、地价、总投资、总产出、税额。基于这些协议和后续的持续谈判，签订后续的土地使用权出让合同，证明意向书的约定与后续合同相关。通常可以认定意向书具有法律效力，已经转化为正式合同。

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